1.1 在这些条件中：-
"反贿赂条例"
(a) 1889年《公共机构腐败行为法》；
(b) 经2001年《反恐怖主义、犯罪和安全法》修订的1889-1916年《预防腐败法》；
(c) 经修订的1977年美国《反海外腐败法》；
(d) 2010年《反贿赂法》自其生效起；
(e) 《联合国反腐败公约》。
(f) 《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》；以及
(g) 所有其他立法，以及任何种类的所有规则或条例，包括任何主管当局的命令、指示或指令，以及所有相关的官方指导，在每一种情况下，与买方经营所在的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败有关。
"买方 "是指在本页上方命名的客户；
"合同 "是指根据条件3签订的购买和销售货物和服务的合同；
"条件 "是指下面列出的条款和条件；
"保密信息 "就买方或卖方而言，是指根据合同另一方拥有的与其业务或客户有关的所有信息和商业秘密，无论是口头的，还是文件、电子或其他形式；
"货物 "是指卖方将提供的货物（包括任何分期付款、部件或文件）。
"政府代表 "是指任何联邦、地区或市政或中央政府、公共或地方当局的任何部门、机构、分支机构或其他机构的雇员或官员，政府控制或拥有（无论是部分还是全部）的任何商业或类似实体，包括任何国有和国家经营的公司或企业以及任何政党。
"《国际贸易术语解释通则》"是指在合同订立之日有效的国际商会贸易术语解释规则；
"破产事件 "是指与买方或卖方（即 "相关方"）有关的下列各项和任何一项。
(a) 任何人在任何司法管辖区采取的任何行动（公司或其他）、法律程序或其他程序或步骤，涉及或旨在于。(i) 相关方的清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）（但为有偿合并或重建而启动的任何程序不会产生终止权）； (ii) 就相关方或其任何资产任命清算人、破产受托人、司法保管人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人、代名人、监督人或类似官员。(iii) 对有关方的任何资产实施任何担保；或 (iv) 对有关方的任何重大资产进行征用、扣押、查封、扣押或执行，或影响其任何重大资产；
(b) 有关方无法支付其到期债务或无力偿还；或
(c) 有关方与其债权人或任何类别的债权人达成和解或安排。"订单 "由买方发出并由卖方根据条件3接受的关于货物或服务的书面订单（包括电子邮件）；
"法规 "所有立法和任何种类的所有规则或条例，包括主管当局的命令、指示或指令，以及所有相关的官方指南，无论是由任何主管当局颁布或执行的，其决定或裁定是良好的行业惯例。
"卖方 "是指Elfab 有限公司（在英格兰注册，编号为853197）；
"服务 "是指卖方要提供的服务（包括任何维修工作或分期付款）；以及
"特殊条件 "是指除这些条件外，经卖方书面同意并附于本合同的任何特殊条件。
1.2 在这些条件中：
1.2.1 任何性别包括任何其他性别；
1.2.2 标题不影响解释；
1.2.3 对法定条款的任何提及包括对该条款不时生效的任何修改或重新制定的提及；
1.2.4 对 "货物"、"合同"、"服务 "或任何付款的提及包括它们中的任何一部分。
2.1 卖方准备仅根据这些条款的规定销售货物和服务或达成销售货物和服务的协议，排除买方声称适用的或由贸易、习惯或交易过程暗示的任何条款和条件，这些条款和条件在此被拒绝或（视情况）应从合同中排除。
2.2 这些条款，连同特别条款（如有）和订单构成买方和卖方之间关于提供货物和服务的全部协议。如果这些条件与特殊条件之间存在任何冲突或不一致，则在冲突或不一致的范围内以特殊条件为准。
2.3 卖方的雇员或代理人无权就货物或服务做出任何陈述，除非得到卖方的书面确认，买方承诺不依赖任何未经确认的、非欺诈性的陈述，并在此放弃任何违约索赔。
2.4 卖方或其雇员或代理人就货物的储存、应用或使用向买方提出的任何意见或建议，如果没有得到卖方的书面确认，则完全由买方自行承担风险。
2.5 卖方发布或出版的任何价格、收费、样品、图纸、描述或与卖方提供的货物或服务有关的广告，包括包含在目录、手册或网站上的广告（所有或任何这些交流形式都是 "促销材料"）。发布或公布是为了让人们了解其中描述的货物或服务以及相关的收费或价格（视情况而定），它们不应构成本合同或任何其他货物销售合同或服务供应合同的一部分，或卖方和买方之间的任何货物销售或服务供应协议，或任何附属合同。
2.6 卖方不受任何错误或遗漏（欺诈性的除外）的约束，并在此排除对买方明显的或应被合理认为是明显的宣传材料的责任，买方承诺不依赖任何此类错误或遗漏，或在此类错误或遗漏的范围内根据宣传材料执行权利或向卖方提起任何索赔。
3.1 卖方的报价或任何类似的通讯不是销售或提供任何货物或服务的要约，除非它是书面的并明确描述为要约。
3.2 报价单或任何类似的通讯仅在其中规定的期限内有效，如果没有规定期限，则仅在30天内有效，并且卖方可在发货前的任何时候撤回或修改。
3.3 买方对货物和服务的每份订单都是买方根据这些条件购买货物和服务的要约。
3.4 在卖方确认其书面接受或（如果较早）卖方向买方交付货物或提供服务之前，买方提交的任何订单都不被卖方接受，根据本条件3.4接受订单将产生合同。
3.5 买方必须确保任何订单的条款（包括任何规格）是完整和准确的，并在足够的时间内向卖方提供与货物和服务有关的任何必要信息，以使卖方能够适当地履行合同。
3.6 卖方保留对货物或服务的规格进行任何修改的权利，这些修改是为了使货物或服务符合任何法规，而不会对其质量或性能产生实质性影响。
4.1 除非得到卖方的书面同意，并且买方应赔偿卖方因取消订单而产生的所有损失（包括利润损失）、费用（包括所有劳动力和材料的成本）、损害、收费和开支。
4.2如果买方延长或推迟合同，或未能在约定的时间或（如果没有约定时间）在合理的时间内交付任何货物，那么买方应赔偿卖方因这种延长、推迟或未能交付而产生的所有损失（包括利润损失）、费用（包括存储费用和所有人工和材料费用）、损害、收费或开支。
4.3 如果由于任何超出卖方合理控制范围的原因导致其业务无法进行或延迟进行，则卖方保留推迟交付或履行日期、取消合同或减少订购货物数量的权利，且不对买方负责。在这种情况下，如果有关原因持续超过180天，买方也可以发出书面通知取消合同，但在任何情况下，买方仍有责任支付卖方或买方在取消合同之前交付或提供的货物或服务。
5.1 货物和服务的价格是卖方的报价。
5.2 卖方对货物的任何报价都不包括交付给买方的费用（包括运输、非标准包装、保险和任何税收、关税或附加费）。
5.3 该价格不包括任何适用的增值税。
6.1 除非另有通知，货物和服务的价款应在发票月份结束后的30天内支付。
6.2 付款时间是关键。
6.3 就本合同而言，任何应付给卖方的款项不被视为已经作出或收到，除非和直到卖方收到清算资金。
6.
6.5 利息将按适用的巴克莱银行基准利率上浮4%的年利率每日计算（包括判决前和判决后），并从发票日期起按日计算，直至付款。
6.6 尽管有任何允许信贷的规定，但在合同取消或终止时，应立即向卖方付款。
6.7 卖方有权对交付给买方的所有分期货物进行付款，无论是根据总括订单还是其他方式。
6.8 如果买方未能在到期日进行任何付款，那么买方购买或同意购买的所有货物或服务的全部价格应立即到期并支付，无需要求，卖方可以：
6.8.1 取消合同或暂停向买方交付或履行合同；和/或
6.8.2 将买方支付的任何款项用于卖方认为合适的货物或服务（或根据买方和卖方之间的任何其他合同提供的货物或服务）。
6.9 卖方有权将卖方欠买方的款项与买方欠卖方的款项相抵消。
7.1 货物的交付应在工厂内进行，North Shields ，由本公司提供货物供买方领取。本公司应根据买方的要求，在买方承担费用和风险的情况下，安排货物的运输，并从本公司的工厂发货，North Shields ，应被视为交付给买方，除非合同另有规定。
7.2 货物的交付应在约定的时间内进行，如果没有约定时间，则应在合理的时间内，由买方在卖方通知买方货物已准备好供其领取后的任何时间到卖方的场所领取货物，或者，如果卖方同意其他的交付地点，则由卖方将货物运送至该地点，费用由买方承担。卖方可以分期交付。
7.3 任何交付和履行的日期或两者都是近似的，交付和/或履行的时间不是关键。
7.4 除非在交付后7天内向卖方发出书面通知，否则将不考虑对损坏或短缺的索赔。如果卖方没有收到这样的通知，则视为买方已经接受了货物。
7.5 除非卖方在正常情况下收到货物的七天内收到书面通知，否则将不考虑对未交付货物的索赔。
7.6 任何关于损坏、短缺或未交付的索赔也必须由买方按照承运人的条款和条件规定的方式和期限通知承运人。
7.7 如果买方未能发出条件7.3至7.5规定的适当通知，买方的任何索赔将被视为已经放弃。
7.8 如果货物分批交付或服务分批履行，每次交付或履行都是一个单独的合同，卖方未能按照这些条件交付或履行任何一个或多个分批，或者买方就任何一个或多个分批提出的任何索赔，都不能使买方有权将整个合同视为被拒绝。
7.9 如果买方未能接收货物，或者由于买方没有提供足够的指示、文件、许可证或授权，卖方无法按时交付货物，则货物被视为已交付，卖方可以：-
7.9.1 储存货物直至实际交付，并向买方收取合理的储存费用（包括保险费）；或
7.9.2 以可获得的最佳价格出售货物，并（在扣除所有合理的储存和销售费用后）向买方说明超出合同规定价格的部分，或向买方收取低于合同规定价格的任何差额。
8.1 货物仍然是卖方的财产，直到：
8.1.1 卖方已经收到货物的全部价款；以及
8.1.2 卖方已经收到买方在任何账户上应付的所有其他款项。
8.2 如果从买方收到的付款没有说明是针对某张特定的发票，卖方可以将这些款项用于任何未付的发票。
8.3 货物的损失或损坏风险在交货时转移给买方。
8.4 在货物的所有权转移给买方之前，买方必须：
8.4.1 作为卖方的受托保管人持有货物；
8.4.2 自费将货物存放在其场所，与任何其他货物分开，并使其能够轻易地被识别为卖方的货物；
8.4.3 不破坏、污损或遮盖货物的任何识别标志或包装；
8.4.4 将货物保持在令人满意的状态，以卖方的名义对其全价进行保险，以避免所有风险；和
8.4.5 将条件8.4.4中提到的保险收益为卖方保管，不与任何其他资金混合，也不将收益支付到透支的账户中。
8.5 卖方可在任何时候收回或转售货物，直到货物归买方所有。
8.6 为了核实买方遵守条件8.4和行使其在条件
8.5下的权利，卖方有权由其雇员或代理人在不通知的情况下进入买方的场所，并且买方应在卖方的要求下为卖方、其雇员或代理人争取权利，以进入货物存放在第三方的任何场所，以达到本条件8。6.
8.7 如果发生条件14中规定的任何事件，买方对货物的占有权利立即终止。
8.8 如果货物在付款之前被买方出售，那么，出售所得的部分代表或相当于买方欠卖方的金额，应由买方为卖方托管，并应支付到为此目的指定的独立银行账户。卖方有权将任何此类销售的收益追踪到该银行账户（或此类收益的实际所在地），买方授权卖方就此类收益向其银行机构（或其他适当的机构）进行查询。
8.9 买方应确保在向卖方支付全部货款之前，货物不被并入或与其他货物混合或作为其他货物的一部分使用，尽管如果这种并入或混合发生了，那些仍然可以识别和/或可以从其他货物中分离出来的货物的财产仍应属于卖方，直到付款完毕或这些其他货物被出售，卖方对货物的所有权利应延伸到这些其他货物的这一部分及其销售收益，这些收益应由买方根据条件8.8持有。
9.1 买方有责任确保贴在货物上的、供用户参考的卖方使用说明和/或建议的标记或标签不被移除、篡改或以任何方式毁坏。
9.2 如果货物中的任何物品被买方转售，买方应：-
9.2.1提请买方注意与货物一起包装的或出现在货物上的或卖方已通知买方的所有卖方的使用说明和/或建议；以及
9.2.2负责在货物运往海外时提供所有相关语言的完整和准确的翻译。
10.1 卖方保证，根据第10.3条的规定，货物应：
10.1.1 不存在材料和工艺上的缺陷；
10.1.2 符合订单的规定；以及
10.1.3 符合任何规格的规定，自交货之日起十二（12）个月内，但如果是卖方的Opti-Gard™系列的货物，则根据本条款10.1规定的保证期为36个月。
10.2 服务应按照订单、良好的行业惯例和法规提供。
10.3 在下列情况下，卖方不承担第10.1和10.2条规定的责任：
10.3.1 只要价款或部分价款尚未付清，就不承担任何责任；
10.3.2 瑕疵是由下列任何或所有情况引起的。
10.3.2.1合理的磨损；
10.3.2.2货物符合买方或代表买方提供的信息、图纸或规格；
10.3.2.3货物的改变（不是由卖方或代表卖方），包括但不限于：
10.3.2.3。1 移除标签或流量指示器；
10.3.2.3.2 移除或篡改磁性检测系统；
10.3.2.3.3 损坏光盘的任何表面；以及
10.3.2.3.4 在光盘和支架之间使用密封化合物；
10.3.2.4 维修货物（非由卖方或代表卖方）；
10.3.2.5 未遵循或未完全遵循卖方的指示（无论是口头的还是书面的）或维护要求；
10.3.2.6 货物被不当安装（除非卖方进行了安装和连接），这种不当安装可能包括但不限于：
10.3.2.6。1 安装时的扭矩设置不正确；以及
10.3.2.6.2 货物没有安装在订单中指定的支架类型上（支架没有缺陷，
，规格正确（包括法兰），并与法兰完全对齐和平行安装）；
10.3.2.7 故意损坏、误用或疏忽；或
10.3.3 货物包括任何形式的衬垫；
10.3.4 买方无法在已安装货物的地点通过充分的监测（包括但不限于监测压力、循环、工艺介质和工艺介质类型）证明货物是在订单中包含的或随后通知买方的指定参数内运行；
10.3.5 买方未能从安装之日起对货物进行年度服务，包括对货物和支架进行全面的外观检查，之后买方应向卖方提供货物状态的记录；
10.3.6 货物在真空状态下运行时出现故障，且规格中没有包括真空支持（如果包括真空支持，买方必须能够证明所达到的压力只是真空而不是更高）；
10.3.7 货物中的任何磁性检测系统出现故障（如果适用），并且买方无法证明在安装过程中使用了卖方的Test-Tel工具，以验证Flo-Tel™系统的正确对齐和连接；
10.3.8 在任何特定于货物的保修中详细说明的、并在购买时通知买方的不适用情况适用；或
10.3.9 服务是基于买方、其雇员或代理人提供的信息而提供的。
11.1 买方基于货物或服务的质量或状况的任何缺陷或不符合规格的任何索赔，必须（无论买方是否拒绝交付）在交付或履行之日起7天内通知卖方和卖方的承运人，或者，如果该缺陷或故障在合理的检查中不明显，则在发现该缺陷或故障后的合理时间内通知。
11.2 在任何情况下，买方都无权以任何轻微的缺陷或故障为由拒绝货物，以至于买方拒绝货物是不合理的。
11.3 如果买方没有按照条件11.1通知索赔，那么：
11.3.1买方无权拒绝货物和/或服务；并且
11.3.2 卖方对该缺陷或故障不承担任何责任；以及
11.3.3 买方有义务支付货物和/或服务的全部价格
11.4 如果买方有一个有效的索赔，并且已经根据条件11.1通知了卖方。
11.5 如果买方有权因货物的全部或部分缺陷而拒收货物，则买方必须拒收全部货物，不能保留部分货物而拒收其余部分。
12.1 本条件121的以下条款规定了卖方在以下情况下的最大责任（每一项都是 "违约事件"）：
12.1.1卖方违反合同，包括任何故意或蓄意的违约行为；以及
12.1.2 卖方与合同有关的侵权行为或不作为（包括疏忽）、违反法定义务、或错误陈述或误报，本合同的任何内容都不影响卖方对死亡或人身伤害、欺诈或任何其他法律不能排除或限制的责任。
12.2 在合同有效期内，卖方对所有违约事件的总财务责任不应超过相当于根据相关合同支付的所有金额。
12.3 在任何情况下，卖方都不对合同项下或与合同有关的所有损失、损害、成本和费用负责，无论是违约、任何侵权行为或不作为（包括疏忽）还是其他原因，因为买方已在合同项下承担了风险，利润损失、声誉损失。业务、收入或商誉的损失、预期储蓄的损失、数据的损失或损坏，或任何相应的或间接的损失，以及无论该损失或损害是否会在正常情况下产生，是否可合理预见，是否在各方的考虑范围内，或其他情况。
12.4 所有未在合同中列出的保证、条件或条款，以及根据法规、普通法或其他方式隐含或纳入合同的保证、条件或条款（法定利息和货物所有权除外）均在此被排除，除非它们不能被法律排除或限制。
12。
12.6 买方接受这些排除和限制是合理的，因为（除其他事项外），否则买方因卖方违约事件而获得的赔偿金额可能会不成比例地高于合同价格。
买方同意赔偿卖方因卖方提供的货物或服务或其操作或使用而引起的或与之相关的任何损害、损失、费用、索赔或支出，无论是否因卖方的疏忽而引起。
14.1 如果另一方违反了本合同，并且在终止方发出包含违约细节并要求违约补救的通知后三十（30）天内仍未补救，则任何一方可向另一方发出通知，自通知期满之日起终止本合同。
14.
14.3 合同的终止不应影响终止前的权利和义务，特别是不应影响卖方在条件8和11中的权利，这些权利在合同终止后仍然有效。
买方同意：
15.1 适当考虑卖方提供的与货物使用有关的所有信息，以确保货物在任何工作中的人员设置、使用、清洁或维护时都是安全的，没有健康风险；
15.2 遵守适用于货物的法规；
15.15.3 赔偿卖方因买方的活动导致货物不安全而引起的任何和所有索赔；
15.4 监督货物的安全，向卖方传递有关货物风险的信息，并在卖方决定采取任何行动以避免这些风险时予以合作。
16.1 如果货物将出口到买方，本条件16的规定应适用。
16.2 应在英国以英镑或卖方书面同意的货币付款。
16.3 如果卖方要求，买方将建立并保持以卖方为受益人的不可撤销的信用证，该信用证应：
16.3.1 由英国清算银行确认；
16.3.2 在卖方向银行出示经核证的卖方发票复印件后，可对见票即付；
16.3.3 至少在预计装运日期前30天建立；
16.3.4 涵盖货物的全部价格（包括适用的税费）；以及
16.3.5 可转让。
16.4 与信用证有关的所有银行费用和其他费用应由买方支付
16.5 买方应负责遵守有关货物进口到目的地国家的任何立法或法规，并负责支付货物的任何关税。
16.6 除非买方和卖方之间另有书面约定，货物应按EXW（该术语在《国际贸易术语解释通则》中的定义
）交付，卖方没有义务根据《1979年货物销售法案》第32（3）条发出通知。
16.7 对于货物的任何缺陷，如果是在装运后检查出来的，或在运输过程中的任何损坏，卖方不承担任何责任。
16.8 如果《国际贸易术语解释通则》与本合同有任何冲突，则以本合同的条款为准。
17.1 各方就对方的保密信息向对方承诺：
17.1.1 对所有保密信息进行保密；
17.1.2 未经对方事先书面同意，不向任何其他人披露保密信息，但有必要了解该保密信息的雇员除外；
17.1.3不使用保密信息，除非是为了履行合同规定的义务（特别是不使用保密信息以获得商业、贸易或任何其他好处）；以及
17.1.4将其拥有或控制的所有保密信息与所有其他信息分开。
17.2条件17.1的规定不适用于保密信息，如果它是或曾经是：
17.2.1在披露之日已由对方拥有，不承担任何保密义务；
17.2.2在公共领域，但因违反本条件17的结果除外；
17.2.3被要求披露：
17.2.3.1根据适用法律，或一方的证券正在或将要上市的任何交易所规则；或
17.2.3.2与有管辖权的法院的诉讼有关，或根据任何法院命令，或为了接受法律咨询，但只限于该披露的范围和目的。
17.2.4 每一方承认，保密信息是有价值的，损害赔偿可能不是任何违反条件17的适当补救措施，因此，一方将有权在没有证明特别损害的情况下，对任何实际或威胁的违反条件17的行为获得禁止令和其他衡平救济。
18.1 买方不得，并承诺促使其雇员、官员、代理人、分包商或代表他们行事的任何人不得：
18.1.1 直接或间接给予、提议给予、同意给予或授权支付任何礼物或任何种类的报酬，作为对以下人员的诱惑或奖励：
18.1.1.1 任何人；
18.1.1.2 任何政府代表；
18.1.1.3 为任何政府代表或代表其行事的任何人；或
18.1.1.4 应任何政府代表的要求，
，目的是不适当地获得、保留或指导业务，或获得或取得任何不适当的业务
；或
18.1。2 直接或间接地接受任何礼物或任何形式的报酬，作为不正当地获得、保留或指导业务的目的，或确保或获得任何不正当的商业利益。
18.2 买方陈述、保证和承诺，它或代表它的任何人员： -
18.2.1 没有进行第18条所指的任何活动。18.2.1 在签订合同（或任何相关协议）之前，没有进行过第18条所指的任何活动；
18.2.2 实施并维持合理预期的政策、程序和控制措施，以确保并继续确保遵守所有适用的反贿赂法规；以及
18.2.3 开展并将继续开展其业务，以遵守所有适用的反贿赂法规，从而不违反这些反贿赂法规或犯下任何罪行。
19.1 卖方是一个集团公司的成员，因此，卖方可自行或通过其集团的任何其他成员履行其任何义务或行使其任何权利。
19.2 卖方在本合同项下的每项权利或补救措施均不影响卖方的任何其他权利或补救措施，无论是否在本合同项下。
19.3 如果本合同的任何条款被任何主管部门认定为无效、不可执行或不合理，应将其与本合同的其余部分分开，后者应继续具有完全效力和作用。
19.4 卖方未能或延迟执行或部分执行本合同的任何条款，并不意味着放弃其在本合同项下的任何权利。
19.5 卖方对买方任何违约行为的放弃，并不意味着放弃任何后续违约行为。
19.6 根据本合同发出的任何通知应采用书面形式，并应亲自递送或通过一等预付邮件（或在海外邮寄的情况下通过航空邮件）、传真或电子邮件发送。通过快递交付应被视为亲手交付。
19.7 通知应发送到合同相关方的注册办事处或主要营业地点。
19.8 本合同不产生、授予或意图授予任何利益或权利，可由非合同方的任何人根据《1999年合同（第三方权利）法》执行。
20.1 卖方可以转让或分包合同或合同的任何部分，并可以以任何方式处置或处理合同项下的任何权利或受益利益。
20.2 买方不得转让合同或以任何方式处置或处理合同项下的任何权利或受益利益。
21.1 本合同受英国法律管辖，双方接受英国法院的专属管辖。
21.2 条件21.1仅对卖方有利，因此，不应阻止卖方在任何其他有管辖权的法院提起诉讼，无论是否同时进行。